Lignes directrices en matière de gouvernance

TIM HORTONS INC.
Lignes directrices en matière de gouvernance du conseil d'administration

Adoptées en février 2006
(Plus récente mise à jour effectuée en mai 2009)

Le conseil d’administration (le « conseil »), élu par les actionnaires et, à l’exception des questions réservées aux actionnaires en vertu de la loi ou des documents constitutifs de la Société, y compris le certificat de constitution et les règlements, à titre d’organe décisionnel suprême de la Société, a adopté unanimement ses Principes de gouvernance – Philosophie, rôle et mission (les « principes »). Afin de donner effet à ces principes, le conseil a aussi adopté unanimement les présentes lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices ») concernant sa structure, ses membres, son rendement, ses activités et la surveillance qu’il exerce sur la direction. Ces lignes directrices constituent des expressions générales d’intention plutôt qu’un code de règlements; elles sont destinées à être souples et habilitantes plutôt que rigides et contraignantes. Bien que la Société ait été constituée sous le régime de la loi sur les sociétés du Delaware, ces lignes directrices ont également été préparées en tenant compte de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002, des règlements promulgués en vertu de celle-ci par la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), des normes d’inscription de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto et des règlements des autorités canadiennes en valeurs mobilières. De plus, ces lignes directrices comprennent certaines autres dispositions relatives aux « pratiques exemplaires » qui reflètent le processus dynamique et évolutif lié aux questions de gouvernance d’entreprise.

La responsabilité fondamentale de chaque administrateur consiste à exercer son jugement professionnel d’une manière qui, selon ce qu’il croit raisonnablement, est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les administrateurs ont le droit de compter sur l’honnêteté et l’intégrité des dirigeants de la Société ainsi que de ses conseillers et vérificateurs externes dans la pleine mesure permise par la loi.

STRUCTURE DU CONSEIL

À l’intérieur des limites fixées par le vote des actionnaires et la législation, il devrait être permis d’inclure au nombre des administrateurs des candidats compétents et de satisfaire aux exigences de dotation en personnel des comités du conseil. En tant qu’objectif général, sous réserve d’exceptions recommandées par les administrateurs, le conseil vise à ce qu’une majorité importante de ses membres soient des administrateurs indépendants, c’est à dire des administrateurs qui n’ont pas de relation importante directe ou indirecte avec la Société ni ne se trouvent en situation de conflit professionnel avec celle-ci et qui a) ont le statut d’« indépendants » au sens des normes d’inscription de la Bourse de New York, et qui b) correspondent aux définitions applicables des lois, des règlements, des règles, des chartes ou des autres documents constitutifs de l’entreprise, des principes et des présentes lignes directrices (collectivement, les « exigences ») pour siéger au conseil ou à un comité déterminé de celui ci, dans chaque cas tel que peut l’établir par l’affirmative le conseil à l’appréciation commerciale de celui ci. Le conseil tiendra compte de tous les faits et de toutes les circonstances pertinents lorsqu’il se prononcera sur les questions relatives à l’indépendance.

Le chef de la direction de la Société, s’il n’est pas également président du conseil, devrait être un administrateur. Le conseil choisit le chef de la direction de la Société et le président du conseil de la manière qui, selon lui, est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le conseil n’a pas de politique sur la question de savoir si le rôle du chef de la direction et du président du conseil devrait être distinct et, s’il l’est, sur la question de savoir si le président du conseil devrait être choisi parmi des administrateurs indépendants ou être un employé de la Société. Le conseil a une politique, décrite ci après, à l’effet que dans le cas où le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, un administrateur en chef sera nommé. Les obligations de l’administrateur en chef sont décrites plus en détail ci après. Aucun autre haut dirigeant que le chef de la direction ne devrait être ni n’a le droit d’être un administrateur du seul fait de son poste actuel ou antérieur de haut dirigeant.

À défaut de circonstances exceptionnelles que le conseil juge convaincantes, les personnes qui doivent être élues au conseil devraient être âgées d’au plus 75 ans au moment de leur élection ou de leur réélection. Un administrateur indépendant et dont la responsabilité ou le poste principal au moment de l’élection change sensiblement devrait remettre sa démission aux fins d'examen par le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise. Sauf avec l’autorisation du conseil, un administrateur membre de la direction qui quitte son poste auprès de la Société et qui n’a plus de relation d’emploi avec la Société devrait démissionner du conseil.

Les comités du conseil incluent le comité de vérification, le comité des ressources humaines et de rémunération, le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise, le comité de direction et les autres comités que le conseil peut créer et maintenir à l’occasion. Le conseil établit les affectations des membres de comités, sur recommandation du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise, en tenant compte des besoins de la Société, des qualités de chaque membre, de la rotation des mandats et d’autres facteurs pertinents. Chaque administrateur qui siège au comité de vérification, au comité des ressources humaines et de rémunération, et au comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise doit être un administrateur indépendant et remplit par ailleurs les exigences en matière d’indépendance. Les membres du comité des ressources humaines et de rémunération sont également des administrateurs « qui ne sont pas des employés » (non-employee directors), au sens du Règlement 16b-3 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, et des « administrateurs externes » (outside directors), conformément aux exigences de l’alinéa 162(m) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée. Les membres du comité de vérification sont tenus de satisfaire aux normes rigoureuses établies par la Bourse de New York en matière d’indépendance pour siéger à des comités de vérification.

On prévoit que, avant d’accepter un poste au sein du conseil d’administration d’une autre société, l’administrateur devra évaluer si le fait d’occuper ce poste aura une incidence sur sa capacité à s’acquitter de ses responsabilités actuelles auprès de la Société. En outre, tout administrateur doit consulter le président du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise avant d’accepter un poste au sein du conseil d’administration d’une autre société et ce, afin de s’assurer que ce nouveau poste n’entraînera pas de conflit d’intérêts avec la Société et que celui-ci n’aura aucune incidence sur l’indépendance de l’administrateur. Aucun administrateur indépendant ne peut siéger à plus de cinq conseils de sociétés ouvertes (ce qui comprend le conseil de la Société), sans l’approbation préalable du comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise. Ni le chef de la direction ni le président du conseil membre de la direction n’accepteront un poste au sein du conseil d’administration d’une autre société ouverte sans d’abord avoir consulté le conseil à cet effet et avoir obtenu son approbation. En dernier lieu, aucun membre du comité de vérification ne peut siéger à plus de trois comités de vérification (ce qui comprend le comité de vérification de la Société) sans l’approbation préalable du conseil qui pourrait être accordée une fois que le conseil aura établi que les responsabilités parallèles de l’administrateur ne l’empêcheront pas de bien s’acquitter de ses fonctions au sein du comité de vérification de la Société.

Chaque comité du conseil s’acquitte des responsabilités fixées dans les exigences et des autres obligations établies par le conseil. Le conseil a approuvé des chartes écrites pour le comité de vérification, le comité des ressources humaines et de rémunération et le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise qui définissent les obligations et les responsabilités respectives de chaque comité. On peut consulter ces chartes sur le site Web de la Société à la section « Investisseurs » sous l’onglet « Gouvernance d’entreprise ».

CHOIX, ORIENTATION ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Le choix et la mise en candidature des administrateurs en vue de leur réélection incombent au conseil, lequel agit sur recommandation du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise et tient compte des qualifications suivantes :

Déontologie personnelle et professionnelle très rigoureuse, intégrité, sagesse pratique et jugement mûr;
Formation et expérience à des conseils d’administration dans les secteurs des affaires, de la fonction publique, de l’enseignement ou de la technologie;
Expertise utile à la Société et complémentaire aux antécédents et à l’expérience des autres membres du conseil;
Volonté de consacrer le temps requis à l’exercice des fonctions et des responsabilités de membre du conseil;
Engagement à siéger au conseil sur une période de plusieurs années afin d’acquérir des connaissances sur la Société et ses activités;
Volonté de défendre les intérêts de tous les actionnaires et d’évaluer objectivement le rendement de la direction;
Diversité du conseil et autres facteurs pertinents que le conseil peut établir.

Le choix des candidats se fait, en premier lieu, en fonction des besoins de la Société et, en second lieu, de l’identification de personnes qui répondent à ces besoins. Les administrateurs peuvent considérer, en leur donnant le poids qu’ils jugent opportuns, des attributs accessoires tels que l’énergie, les mandats antérieurs, le changement d’emploi et les autres postes de membres d’un conseil d’administration occupés par le candidat.

Le conseil établit et maintient, sur recommandation du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise et sous la supervision de celui ci, des programmes d’orientation initiale et périodique pour chaque administrateur au sujet des obligations des administrateurs en général et des activités de la Société en particulier, y compris les activités, les finances, le développement et les relations de la franchise, la gestion et l’aménagement immobiliers, la conformité et la vérification, la déontologie commerciale de l’entreprise, l’organisation de l’entreprise et d’autres questions pertinentes. De plus, le conseil soutient et encourage la formation continue de ses administrateurs dans ces domaines également. Les administrateurs qui n’ont pas siégé auparavant au conseil d’administration d’une société cotée en bourse sont tenus de suivre un séminaire professionnel pertinent à l’externe au cours des deux années qui précèdent leur élection ou leur nomination au conseil d’administration de la Société. En outre, un administrateur qui est nommé au comité de vérification qui n’a pas précédemment siégé comme membre du comité de vérification d’une société cotée en bourse ou qui ne possède pas par ailleurs d’expérience équivalente au sein d’un comité de vérification (une telle expérience équivalente comprendrait, par exemple, une participation aux réunions du comité de vérification d’une société cotée en bourse ou une présence régulière à ces réunions à titre de chef de la direction, chef des finances, chef du contentieux ou l’équivalent) doit, dans un délai raisonnable à la suite de sa nomination, assister à des séances de formation pertinentes pour les membres de comités de vérification données par un fournisseur reconnu de services de formation à l’intention des conseils d’administration.

Les administrateurs s’attendent à ce que chacun d’eux assiste aux réunions du conseil et à celles des comités auxquels il est affecté et participe activement aux travaux du conseil. Sauf lorsque les circonstances l’exigent, il sera demandé à tout administrateur qui, pendant deux années civiles entières consécutives, a assisté à moins de 75 % du total a) de toutes les réunions du conseil tenues durant la période pendant laquelle il était administrateur (y compris les réunions ordinaires et extraordinaires et les conférences téléphoniques) et b) de toutes les réunions tenues par tous les comités auxquels il siégeait (durant les périodes où il siégeait au conseil), de remettre sa démission au conseil. Le conseil examinera les faits et les circonstances en cause et établira s’il accepte cette démission ou s’il la refuse. Les administrateurs sont invités à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires, et ils devraient y assister.

Les administrateurs s’attendent à ce que chaque administrateur indépendant soit propriétaire d’actions de la Société et/ou des droits à la valeur d’actions différés théoriques qui suivent la valeur des actions ordinaires de la Société, les avoirs de chaque administrateur indépendant étant évalués à au moins trois fois la rémunération annuelle que touche ce dernier de la Société (compte tenu de la valeur de la tranche en actions de la rémunération) et, dans tous les cas, convenant à sa situation personnelle. Chaque administrateur indépendant aura cinq ans à compter de sa première élection ou de sa première nomination au conseil pour se conformer à ces lignes directrices relatives à la propriété d’actions. Les lignes directrices relatives à la propriété d’actions seront respectées lorsqu’un administrateur détient le nombre requis d’actions ordinaires ou de droits à la valeur d’actions différés, selon la plus élevée des valeurs suivantes : (i) le prix d’achat de l’action ordinaire ou la valeur des droits à la valeur d’actions différés au moment de l’octroi, et (ii) le cours du marché des actions ordinaires de la Société (ou la valeur des droits à la valeur d’actions différés établie en fonction du cours du marché des actions ordinaires de la Société). Lorsque l’administrateur se conforme aux lignes directrices et maintient cette conformité pendant vingt (20) jours de bourse, les lignes directrices sont réputées avoir été respectées, pourvu que l’administrateur continue de détenir le nombre de droits à la valeur d’actions différés et/ou d’actions correspondant au seuil minimal aux termes des lignes directrices, sans tenir compte de toute chute subséquente du cours des actions. Toutefois, si l’administrateur vend des actions, il doit continuer de se conformer aux lignes directrices relatives à la propriété d’actions relativement à ses actions et/ou ses droits à la valeur d’actions différés restants, en utilisant le prix des actions (ou la valeur correspondante des droits à la valeur d’actions différés à ce moment, établie en fonction du prix courant des actions) à la date de la vente, toujours sans tenir compte de toute chute subséquente du cours des actions.

À titre de solution de rechange à la durée limitée des mandats, avant de recommander au conseil qu’un ou plus d’un administrateur actuel ne soit proposé aux actionnaires en vue de leur réélection, le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise examinera le rendement de chaque personne qui se présente éventuellement à l’élection ou à la réélection et il formulera des recommandations appropriées à son intention au sujet de la candidature de cette personne.
Au moins annuellement, le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise préparera à l'intention du conseil un rapport concernant l’orientation et l’évaluation des administrateurs. En outre, le conseil, avec la collaboration du comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise, procédera à une auto-évaluation annuelle de son rendement pour s’assurer que le fonctionnement du conseil et celui des comités sont efficaces.

ACTIVITÉS DU CONSEIL

Le conseil établit tant la forme que le montant de la rémunération des administrateurs indépendants, sur recommandation du comité des ressources humaines et de rémunération, en tenant compte des exigences générales et particulières qu’impose le fait de siéger au conseil ou à un comité, du rendement du conseil, des comparaisons avec d’autres entreprises de taille et de complexité semblables, de facteurs concurrentiels, d’autres formes de rémunération touchées par les administrateurs, le cas échéant, et d’autres facteurs qu’il juge pertinents, le tout dans l’intention d’harmoniser les intérêts des administrateurs aux intérêts à long terme des actionnaires de la Société. Les ententes de rémunération conclues avec les administrateurs indépendants devraient être simples, claires et faciles à comprendre pour les actionnaires de la Société. Un administrateur qui est membre de la direction ne touche aucune rémunération additionnelle du simple fait qu’il siège comme administrateur. Si un administrateur est président du conseil membre de la direction et qu’il est également considéré comme un dirigeant ou un employé de la Société, il aura droit à ces niveaux de rémunération qui seront approuvés par le conseil. Le comité des ressources humaines et de rémunération fera rapport au conseil, au moins chaque année, sur les questions liées à la rémunération des administrateurs indépendants.

Les administrateurs indépendants tiennent régulièrement des réunions à huis clos à l’occasion de chaque réunion du conseil. Les administrateurs indépendants passent en revue l’évaluation annuelle du chef de la direction et la commentent. S’il y a lieu, ils passent en revue l’évaluation du rendement du président du conseil membre de la direction, qui a été effectuée par le comité des ressources humaines et de rémunération, et la commentent. Le comité des ressources humaines et de rémunération examine et approuve les objectifs de rendement ainsi que les autres critères en fonction desquels le chef de la direction et le président du conseil membre de la direction sont rémunérés, de même que les objectifs financiers alignés sur les attentes du conseil. Les membres indépendants du conseil établissent, sur recommandation du comité des ressources humaines et de rémunération, le niveau ou le montant de rémunération du chef de la direction et du président du conseil membre de la direction.

Si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, le président du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise siègera à titre d'administrateur en chef. L’administrateur en chef sera également membre du comité de direction. L’administrateur en chef assure la direction indépendante du conseil et encourage une culture de conseil indépendante et cohésive, déterminée à maintenir et à améliorer les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise de la Société. En sa qualité du président du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise, l’administrateur en chef travaille en collaboration avec le président du conseil afin de favoriser le bon fonctionnement et l’efficacité du conseil et continuera de remplir de façon indépendante toutes les fonctions requises à titre de président du comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise. Les responsabilités de l’administrateur en chef seront les suivantes :

présider les réunions des administrateurs indépendants, à l’exception de celles où les principales questions envisagées relèvent de l’un des autres présidents de comité;
assurer la direction du comité dans le cas où le rôle du président du conseil peut être en conflit d’intérêts, ou peut être perçu comme tel, et agir autrement en sa qualité de président des réunions du conseil en l’absence du président du conseil;
servir de voie de communication entre le conseil et le président du conseil en consultant les administrateurs indépendants, à l’occasion, à la demande de l’une ou l’autre des parties, et recommander au besoin aux autres administrateurs indépendants de convoquer une réunion du conseil extraordinaire;
avec les autres membres du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise, diriger le conseil et ses comités à l’égard de la conformité aux exigences en matière de gouvernance d’entreprise, notamment l’examen des questions concernant l’indépendance et les conflits;
examiner avec le président du conseil, le secrétaire général ou le secrétaire adjoint les questions relatives à l’ordre du jour et les autres questions importantes devant être traitées par le conseil dans le cadre de ses réunions ordinaires et, au besoin, de ses réunions extraordinaires; et effectuer des travaux avec le président du conseil et le secrétaire général de la Société relativement à l’ordre du jour et aux échéanciers du comité du conseil afin que les réunions du conseil consacrent le temps nécessaire à l’examen des questions pertinentes et que les renseignements nécessaires (documents relatifs aux réunions du conseil et autres documents) soient transmis aux administrateurs en temps opportun, y compris les renseignements concernant les stratégies, les plans et le rendement de la direction;
coordonner avec le président du conseil l’orientation et la formation des membres du conseil ainsi que conseiller les nouveaux membres du conseil;
faciliter le processus d’auto-évaluation annuelle du conseil, y compris une évaluation générale de l’accomplissement par le conseil de ses fonctions principales, tel qu’il est décrit ailleurs dans les présentes lignes directrices;
recommander au président du conseil le maintien en poste des conseillers et des experts-conseils externes qui font rapport directement au conseil sur des questions qui méritent l’attention de celui ci;
être à la disposition des actionnaires importants qui souhaitent demander son avis ou communiquer avec lui, selon les exigences du président du conseil membre de la direction ou du chef de la direction;
rencontrer tous les candidats au conseil et formuler des recommandations au conseil à leur sujet;
participer à l’évaluation du rendement du chef de la direction par le comité des ressources humaines et de rémunération ainsi qu’à l’examen du rendement du chef de la direction avec celui-ci.

Afin de faciliter le rôle de l’administrateur en chef et l’accomplissement de ses tâches susmentionnées, l’administrateur en chef a le droit de demander des documents, de recevoir des avis concernant toutes les réunions des comités du conseil et d’y participer. Lorsque l’administrateur en chef participe à des réunions d’un comité sans être membre de ce comité, il peut participer en tant que membre d’office. Dans sa qualité de membre d’office, l’administrateur en chef n’aura pas droit aux jetons de présence et ne pourra pas voter à l’égard des questions qui doivent être tranchées par ce comité.

Si le président du conseil est un administrateur indépendant, il présidera également le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise et sera membre du comité de direction. En reconnaissant les rôles du président du conseil et celui de l’administrateur en chef, le conseil insiste sur le fait qu’il n’a l’intention de limiter la responsabilité personnelle des membres du conseil ni l’accès à la direction et la communication avec celle-ci, ni de limiter l’accès de la direction aux avis et aux conseils personnels des membres du conseil.

Si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant et qu’il est nommé par le conseil à titre de président du conseil membre de la direction, celui-ci mettra l’accent sur les fonctions et les domaines d’intérêt suivants :

assurer le développement stratégique et les activités connexes, y compris collaborer avec le chef de la direction et les membres clés de la direction pour examiner, réviser et suivre de près le plan stratégique de la Société et appuyer le développement, l’analyse et l’exécution des initiatives stratégiques clés;
assurer le leadership du conseil, y compris remplir les fonctions du président du conseil telles qu’elles sont décrites dans les présentes ou conformément aux attentes liées à ce rôle, y compris présider les réunions régulières ordinaire et extraordinaires du conseil et favoriser la création de liens étroits entre le chef de la direction et le conseil;
agir à titre d’agent de liaison de la Société auprès des intervenants clés, y compris les franchisés, les investisseurs, le secteur et la collectivité;
toute autre fonction attribuée par le conseil.

Pour satisfaire aux exigences et s’acquitter de ses responsabilités, chaque comité se réunit aussi souvent et aussi longtemps que nécessaire, suivant ce qu’établit son président avec le concours du conseil. Chaque comité constitué entièrement d’administrateurs indépendants tient régulièrement des réunions à huis clos à l’occasion de chaque réunion du conseil. Si le président du conseil est un administrateur indépendant qui ne siège pas à titre de membre désigné d'un comité du conseil, il sera un membre d'office de chaque comité et aura l'occasion de participer aux réunions des comités, bien qu'il n'ait pas le droit de recevoir les jetons de présence liés aux comités ni de voter à l'égard de questions décidées par un comité dont il n'est pas un membre désigné.

De son propre chef et suivant la recommandation d’un ou de plusieurs de ses comités ou des dirigeants de la Société, le conseil peut engager des experts ou des consultants lorsqu’il le juge nécessaire ou opportun pour s’acquitter de ses responsabilités.

Sauf lorsque le contraire est précisé dans les exigences, la Société a comme politique que toutes les décisions importantes soient examinées par le conseil à titre collectif et, aux présentes, les mentions du conseil en général désignent les mesures qu’il prend en cette qualité. Sauf lorsqu’une exigence dicte le contraire ou suivant ce qui a été délégué à un comité dans une charte écrite approuvée par le conseil ou par toute autre action préalable prise par le conseil, toutes les décisions d’un comité sont assujetties au contrôle et à la direction du conseil.

Sous réserve des exigences et de l’approbation du conseil et de chaque président du comité relativement à des questions qui relèvent de son comité, le président (et l’administrateur en chef, s’il y a lieu) et le chef de la direction fixent l’ordre du jour des réunions du conseil. Les présidents de comités, avec l’aide de la direction, fixent l’ordre du jour des réunions de leurs comités. Suivant la recommandation du chef de la direction, des exposés sur des questions examinées par le conseil sont présentés par des dirigeants responsables des activités ou des questions qui sont examinées.

Après avoir consulté ses conseillers juridiques au besoin, le conseil établit au cas par cas s’il existe des conflits d’intérêts, ou d’autres questions qui peuvent avoir une incidence sur l’indépendance d’un administrateur, afin que, notamment, les administrateurs indépendants puissent conserver leur indépendance et qu’en votant sur une question ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts à l’égard de celle ci. Le conseil s’attend à ce que chaque administrateur indépendant déclare, au président du comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise, les conflits réels ou éventuels, ou d’autres questions qui peuvent avoir une incidence sur son indépendance, afin de réaliser ces objectifs. De plus, au moins annuellement, chaque administrateur affirme l’existence ou l’absence de conflits réels ou éventuels, et d’autres questions qui peuvent avoir une incidence sur l’indépendance d’un administrateur, laquelle affirmation est transmise au comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise.

SURVEILLANCE DE LA DIRECTION

Le conseil considère que, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, il doit jouer un rôle actif dans la planification stratégique et commerciale, examiner le rendement de la direction en fonction des plans et harmoniser les programmes de rémunération au rendement de la Société et donner des conseils à la haute direction. Dans l’exercice de ces fonctions, les administrateurs s’attendent à communiquer principalement avec la haute direction, mais ils ont un accès direct à tous les dirigeants et employés de la Société.
Au moins annuellement, le président du conseil membre de la direction, selon les fonctions qui lui auront été confiées, et le chef de la direction, s’il y a lieu, font rapport au conseil (à l’exclusion, dans la mesure convenable, de tout dirigeant visé de la Société qui est administrateur) sur les plans stratégiques, les objectifs et les processus de planification (y compris les risques éventuels liés à ces plans stratégiques et à ces objectifs), les plans de relève de la haute direction à long terme et d’urgence, le rendement de la haute direction, y compris une évaluation de leur potentiel à le remplacer, les relations avec les partenaires commerciaux essentiels à la mission de la Société, la déontologie commerciale, le respect des lois et les autres questions que le conseil peut ordonner. Le processus relatif au plan de relève de la Société comporte un examen des compétences requises pour occuper le poste de chef de la direction, ainsi qu’un examen des éventuels successeurs, avec les commentaires du chef de la direction, qui sont ensuite comparés aux compétences souhaitées. Le comité des ressources humaines et de rémunération a la responsabilité de revoir les plans de relève de la direction et de superviser le processus de planification de la relève; toutefois, la mise en œuvre de la planification de la relève à l’égard du chef de la direction est la responsabilité de l’ensemble du conseil et, à l’égard des autres membres de la direction, elle est la responsabilité du chef de la direction, sous réserve de l’approbation par le conseil de la nomination d’un membre de la haute direction.

Le chef de la direction fait rapport au conseil au moins trimestriellement sur les activités, les bénéfices, les événements importants et significatifs, l’évolution vers l’atteinte d’objectifs de rendement périodiques et d’autres objectifs, les opérations importantes hors du cours normal des activités et les autres questions que le conseil peut ordonner.
Avant les réunions prévues du conseil et de ses comités, les hauts dirigeants choisissent, organisent et, dans la mesure possible, distribuent les documents liés aux points à l’ordre du jour afin de permettre aux administrateurs d’être prêts à en discuter. Les administrateurs devraient prendre connaissance des documents remis par la direction et les conseillers avant la tenue des réunions et être prêts à traiter toutes les questions présentées à l’ordre du jour. En outre, le procès-verbal de chaque réunion du conseil et des comités est, dans la mesure du possible, établi par le secrétaire et remis aux administrateurs aux fins d’examen dans environ 30 jours suivant la réunion à laquelle il se rapporte.

Les administrateurs et les hauts dirigeants communiquent entre les réunions prévues à la survenance d’événements qu’ils jugent significatifs ou dignes de mention.
La Société a comme politique générale que la direction est son porte-parole. Les communications avec les actionnaires, les investisseurs éventuels, les clients, les collectivités, les partenaires commerciaux, les créanciers, les gouvernements et le public concernant les événements et les affaires de la Société incombent au chef de la direction ou au président du conseil membre de la direction et aux personnes qu’ils désignent respectivement, compte tenu de la surveillance générale du conseil, des exigences de la loi et des intérêts de la Société. Cette politique n’empêche pas les communications entre les administrateurs et les actionnaires, mais nous recommandons aux administrateurs de ne pas discuter des activités de la Société avec des tiers, à moins d’une demande spécifique du président du conseil membre de la direction, du chef de la direction ou du conseil, et que la direction participe à de tels échanges, le cas échéant. Les actionnaires et les autres parties intéressées peuvent communiquer par écrit avec le conseil ou un administrateur ou plus par le truchement d’un envoi adressé au conseil ou à un administrateur ou plus aux soins du secrétaire, Tim Hortons Inc., 874 Sinclair Road, Oakville (Ontario) Canada L6K 2Y1, dans une enveloppe portant distinctement la mention « Communication d’un actionnaire ou d’une autre partie intéressée – à l’attention du conseil d’administration » ou en indiquant plutôt le nom de l’administrateur concerné. Le bureau du secrétaire fera parvenir la correspondance non consultée à l’administrateur en chef du conseil, ou à un autre administrateur indépendant, comme il peut être précisé par le conseil à l’occasion, ou à l’administrateur désigné expressément sur l’enveloppe, s’il y a lieu.

GÉNÉRALITÉS

Le conseil approuve les Normes de pratiques commerciales de la Société applicables aux employés et aux dirigeants de la Société. Le comité de vérification s’assure que ses dispositions sont respectées. Le conseil approuve aussi le Code de déontologie commerciale applicable aux administrateurs de la Société. Une dérogation, le cas échéant, à toute disposition des Normes de pratiques commerciales visant un haut dirigeant, ou à toute disposition du Code de déontologie commerciale visant un administrateur, doit être approuvée et divulguée conformément aux normes d’inscription de la Bourse de New York et à d’autres exigences.

Tel qu’il est indiqué dans le Code de déontologie commerciale du conseil, les administrateurs doivent préserver le caractère confidentiel des renseignements qui leur ont été confiés par la Société, sauf si leur divulgation est autorisée par le conseil ou exigée par la loi. Les renseignements confidentiels sont décrits dans les Normes de pratiques commerciales et comprennent a) toute information financière non publique ou tout renseignement important sur la Société, y compris les possibilités d’affaires ou d’autres questions qui sont ou qui peuvent être avantageuses pour la Société; b) les renseignements exclusifs sur la concurrence qui peuvent être utiles aux concurrents ou qui peuvent porter préjudice à la Société ou à ses clients, s’ils sont communiqués; c) les renseignements sur les employés; ou d) d’autres matériels, comme les logiciels sous licence que la Société ne peut copier conformément à la loi.

Chacun des administrateurs souscrit au principe selon lequel l’efficacité du conseil dépend de la discussion franche, approfondie et libre des questions dans une atmosphère de respect mutuel et de collégialité.

Chacun des administrateurs a une obligation fiduciaire de se comporter dans l’intérêt des actionnaires de la Société et d’exercer son appréciation commerciale en conséquence.

Les présentes lignes directrices sont destinées être conformes aux dispositions applicables des lois et des règlements, aux règles boursières et aux mesures officielles des actionnaires et des administrateurs de la Société, et elles y sont assujetties.

Il incombe au chef de la direction de sensibiliser la direction de la Société au rôle du conseil, aux principes et aux présentes lignes directrices.

Les présentes lignes directrices sont examinées périodiquement par le comité des mises en candidature et de gouvernance d'entreprise et le conseil puis révisées par le conseil au besoin.

Les présentes lignes directrices sont, et toutes modifications qui y sont apportées seront, affichées sur le site Web de la Société et une copie imprimée de celles-ci sera mise à la disposition de tout actionnaire de la Société qui en fait la demande.