Oui, la réorganisation en société ouverte canadienne constitue un événement imposable pour les actionnaires individuels qui doivent payer des impôts et qui résident au Canada ou aux États-Unis. À la suite de la réorganisation, il y a eu une disposition réputée à la juste valeur marchande aux fins fiscales, à la fois au Canada et aux États-Unis. En général, la différence entre la valeur de base originelle et la juste valeur marchande au moment de la disposition réputée constitue le montant du gain (aux États-Unis et au Canada) ou de la perte (au Canada seulement) pour les contribuables par suite de la réorganisation. Le 25 septembre 2009, le cours de clôture était de 30,60 $CAN à la Bourse de Toronto et de 27,99 $US à celle de New York.
Veuillez vous reporter à la section « Tax Considerations » de la déclaration d’enregistrement (formulaire S-4) qui renferme plus de précisions sur ce sujet. Les contribuables devraient consulter leurs propres fiscalistes-conseils.
Le texte qui suit constitue une traduction de renseignements publiés dans le formulaire S-4.
Considérations fiscales (Canada)
Imposition des actionnaires canadiens. En général, un résident canadien qui détiendra des actions ordinaires de Tim Hortons Inc immédiatement avant la fusion (« THI USA ») réalisera, aux fins fiscales fédérales canadiennes, un gain en capital (ou subira une perte en capital), si le produit de disposition, net des coûts afférents raisonnables, est supérieur (ou inférieur) à la valeur de base ajustée immédiatement avant la date d’effet de la conversion des actions ordinaires de THI USA que le détenteur possédera lors de la fusion. Pour le calcul du gain ou de la perte en capital, on jugera que l’actionnaire aura, à l’égard de ses actions ordinaires de THI USA, réalisé un produit de disposition égal à la juste valeur marchande lors de la date d’effet de la réception des actions ordinaires au moment de la fusion (ci-après désignées « actions ordinaires du nouveau THI »). On jugera que l’actionnaire aura acquis les actions ordinaires du nouveau THI à un cours égal à leur juste valeur marchande lors de la date d’effet.
Imposition des actionnaires non canadiens. En général, les actionnaires de THI USA qui ne sont pas résidents canadiens aux fins fiscales fédérales canadiennes ne seront pas assujettis à l’impôt fédéral canadien relativement aux gains en capital réalisés lors de la disposition de leurs actions.
Considérations fiscales (États-Unis)
Imposition des actionnaires américains. Aux fins fiscales fédérales américaines, la réorganisation doit être caractérisée comme une transaction dans le contexte de laquelle les actionnaires américains déclareront un gain imposable, le cas échéant (mais non une perte), d’un montant équivalant à l’excédent de la juste valeur marchande des actions ordinaires du nouveau THI reçues lors de la fusion sur la valeur fiscale des actions ordinaires de THI USA qui auront été converties. Pour les actionnaires qui déclareront un gain, la valeur de leurs actions ordinaires du nouveau THI équivaudra à celle de leurs actions ordinaires de THI USA qui auront été converties, plus le montant du gain déclaré. Pour les actionnaires qui auront subi une perte lors de la conversion, la valeur de leurs actions ordinaires du nouveau THI sera égale à celle de leurs actions ordinaires de THI USA qui auront été converties.
Imposition des actionnaires non américains. Les détenteurs d’actions ordinaires de THI USA qui sont traités comme des étrangers aux fins fiscales fédérales américaines, y compris ceux qui possèdent directement et indirectement 5 p. 100 des actions ordinaires en circulation de THI USA, ne déclareront pas, à ces mêmes fins, de gain ou de perte imposable à l’égard de ces actions.
[Fin de l’extrait du formulaire S-4]
Nota : Incidence de la scission-distribution de THI USA par Wendy’s sur la valeur
Nota : Les actionnaires de Wendy’s International ont reçu 1,3542759 action ordinaire de Tim Hortons pour chaque action ordinaire de Wendy’s détenue lors de la scission-distribution.
La valeur fiscale des actions de Wendy’s que vous possédiez immédiatement avant la scission-distribution doit être répartie entre vos actions de Wendy’s et les actions ordinaires de Tim Hortons que vous avez reçues en raison de cette opération (y compris toute fraction d’action pour laquelle vous avez obtenu de l’argent).
Cette répartition repose sur la juste valeur marchande relative de vos actions de Wendy’s et de Tim Hortons. La législation fiscale fédérale américaine ne précise pas comment vous devriez déterminer cette valeur après la scission-distribution.
Il existe plusieurs méthodes possibles d’établissement de cette valeur : (i) le cours d’ouverture des actions de Wendy’s et de Tim Hortons le premier jour de bourse régulier après la scission-distribution (le 2 octobre 2006); (ii) la moyenne des cours le plus haut et le plus bas des actions de Wendy’s et de Tim Hortons le premier jour de bourse régulier après la scission-distribution (le 2 octobre 2006); (iii) le cours de clôture des actions de Wendy’s et de Tim Hortons le premier jour de bourse régulier après la scission-distribution (le 2 octobre 2006).
| Actions ordinaires |
Cours d’ouverture le 2 octobre 2006 |
Moyenne des cours le plus haut et le plus bas le 2 octobre 2006 |
Cours de clôture le 2 octobre 2006 |
| Wendy’s |
32,35 |
32,14 |
32,52 |
Tim Hortons
(valeur par action) |
26,09 |
25,98 |
25,93 |
Tim Hortons
(valeur relative*) |
35,33 |
35,18 |
35,12 |
*selon le ratio de distribution de 1,3542759
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