Composition du conseil d’administration et des comités
<< VersoCHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE TIM HORTONS INC.
Adoptée en juillet 2006
(dernière mise à jour en novembre 2008)
La présente charte expose l’objet, la composition, les exigences relatives aux réunions, les responsabilités du comité, la procédure d’évaluation annuelle et les études du comité des ressources humaines et de rémunération (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Tim Hortons Inc., société du Delaware (la « Société »), aux termes des principes de gouvernance du conseil, de ses lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et des autres exigences applicables.
I. OBJET
Le comité a été établi pour faire ce qui suit : a) examiner les niveaux et les modes de rémunération du président du conseil membre de la direction, du chef de la direction et des membres de la haute direction autres que le chef de la direction de la Société (que l’on désigne comme les « membres de la haute direction visés » aux fins de la présentation de la rémunération aux termes des exigences des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines) établis par la Société; b) formuler des recommandations au conseil en ce qui a trait aux niveaux de rémunération du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction et établir les niveaux de rémunération des autres membres de la haute direction visés; c) examiner et approuver les objectifs de la Société dans la mesure où ils se rapportent à la rémunération du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction, évaluer le président du conseil membre de la direction et le chef de la direction à la lumière de ces objectifs et, conjointement avec les administrateurs du conseil qui ne sont pas des employés, établir leur régime de rémunération respectif en fonction de ces évaluations, y compris l’approbation de toute indemnité de licenciement ou de tout contrat de travail; d) examiner et approuver le rapport portant sur la rémunération qui sera compris dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société et préparer un rapport annuel du comité de rémunération aux fins d’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société; e) formuler des recommandations au conseil quant à la mise en œuvre et à la modification de régimes de primes de rendement des membres de la haute direction visés et de tous les régimes de rémunération à base d’actions des membres de la direction et des employés; f) établir les octrois (soit le type d’octrois ou de véhicules) et les attributions dans le cadre des régimes de rémunération en actions selon les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés précédemment approuvés et, selon la recommandation du chef de la direction, approuver un montant supplémentaire maximal relatif aux octrois d’actions qui seront versés aux autres membres de la direction et aux employés d’après les montants établis par le chef de la direction; g) établir les objectifs de rendement, le budget cible correspondant et les courbes de versements dans le cadre des régimes de primes de rendement et des régimes de rémunération en actions, selon ce que le comité juge approprié; h) adopter un ou plus d’un régime de primes en liquidités pour les membres de la haute direction visés, sous réserve de l’obtention de l’approbation du conseil et, le cas échéant, des actionnaires, s’il y a lieu, de sorte que la rémunération aux termes de tels régimes soit admissible à titre de « rémunération fondée sur le rendement » (performance-based compensation) au sens de l’aliéna 162(m) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, tel que cet alinéa peut être modifié ou remplacé à l’occasion, et mettre en œuvre et administrer de tels régimes; i) examiner au moins chaque année des questions liées à la rémunération d’un administrateur qui n’est pas un employé, et préparer au moins chaque année un rapport y afférent à l’intention du conseil; et j) exercer les autres fonctions que le conseil peut lui attribuer à l’occasion. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité doit chercher à maintenir une relation de travail efficace avec le conseil et les membres de la direction de la Société.
II. COMPOSITION
Le comité se compose d’au moins trois membres (y compris le président). La composition du comité doit être conforme aux exigences d’indépendance établies à l’égard de la participation au comité dans les lignes directrices en matière de gouvernance, lesquelles exigences sont conformes aux normes d’inscription à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto, s’il y a lieu, comme elles peuvent être modifiées à l’occasion. De plus, chaque membre du comité doit être un administrateur qui n’est pas un employé (non-employee director), au sens du Règlement 16b-3 de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, et un administrateur externe (outside director) pour les besoins de l’alinéa 162(m) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée. Le conseil confirme que le comité (et tout membre qui y siège, s’il y a lieu) satisfait à ces exigences au moment où un administrateur est nommé au comité, remet sa démission ou est destitué du comité. Les membres du comité et le président sont choisis chaque année par le conseil et siègent au comité au gré du conseil. Tout membre du comité (y compris le président) peut être destitué en tout temps, avec ou sans motif valable, par le conseil. Le conseil peut désigner un ou plusieurs administrateurs à titre de membres suppléants du comité, lesquels pourront remplacer un membre absent ou exclu à une réunion du comité, à la condition que les exigences d’indépendance énoncées dans les lignes directrices en matière de gouvernance soient respectées. Aucune personne ne pourrait devenir membre du comité si sa participation au comité violait une restriction imposée au mandat par une loi, y compris une règle ou un règlement de la United States Securities and Exchange Commission, des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières ou d’une bourse ou d’un marché sur lequel sont négociées les actions ordinaires de la Société. Un membre du comité peut démissionner en tout temps en remettant un avis écrit au conseil. Il peut démissionner du comité sans démissionner du conseil, mais il doit remettre sa démission du comité s’il cesse d’être membre du conseil ou s’il cesse de se conformer aux exigences d’indépendance applicables énoncées dans les lignes directrices en matière de gouvernance, de la manière susmentionnée.
Le comité a le pouvoir de déléguer des fonctions énumérées aux présentes à ses sous comités, s’il juge que cette délégation serait dans l’intérêt de la Société.
III. EXIGENCES RELATIVES AUX RÉUNIONS
Le comité se réunit au besoin, mais au moins quatre fois par année, afin de pouvoir s’acquitter de ses fonctions. Le comité doit se réunir sur convocation du président du conseil, du président ou de deux membres du comité, de préférence conjointement à la réunion régulière du conseil. Le comité peut se réunir par conférence téléphonique ou par tout autre moyen permis par la loi ou par les règlements de la Société. Le quorum est formé de la majorité des membres du comité. Le comité doit agir à la suite d’un vote affirmatif de la majorité des membres présents à une réunion à laquelle il y a quorum. Sans tenir de réunion, le comité peut agir au moyen du consentement écrit unanime de tous ses membres. Le comité établit ses propres règles et procédures, y compris en ce qui concerne la désignation d’un président temporaire, en l’absence du président, et la désignation d’un secrétaire. Le comité peut également adopter des règles de gouvernance qui sont conformes à la présente charte, afin d’aider le comité à s’acquitter de ses fonctions. Il n’est pas nécessaire que le secrétaire soit membre du comité, mais il doit assister aux réunions du comité et en préparer les procès-verbaux. Le comité tient des procès-verbaux écrits de ses réunions, lesquels seront inscrits dans les livres et registres de la Société ou versés dans ceux-ci. Chaque membre du conseil peut obtenir, sur demande, une copie des procès verbaux des réunions du comité.
Le comité peut demander à des membres de la direction ou à d’autres personnes dont les avis et les conseils sont pertinents compte tenu des questions alors examinées par le comité, d’assister à une réunion et de fournir les renseignements appropriés que le comité peut demander.
Le président du comité est chargé de la direction du comité, y compris de présider les réunions du comité, d’effectuer les affectations du comité et de faire rapport sur les mesures prises par le comité au conseil à l’occasion (mais au moins une fois par trimestre), à la demande du conseil. Le président du comité établit, avec l’aide de la direction, l’ordre du jour des réunions du comité.
IV. RESPONSABILITÉS DU COMITÉ
Les membres du comité, à titre d’administrateurs et conformément à ce qui est énoncé dans les lignes directrices en matière de gouvernance, exercent leur jugement professionnel d’une manière qui, selon ce qu’ils croient raisonnablement, est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les membres du comité ont le droit de compter sur l’honnêteté et l’intégrité des membres de la direction de la Société et de ses conseillers et vérificateurs externes dans la pleine mesure permise par la loi. En s’acquittant de ses responsabilités de supervision, le comité devrait conserver des politiques et des procédures qui sont souples afin qu’il soit possible de réagir à l’évolution des circonstances et des conditions, de façon à permettre à la Société de se conformer aux exigences légales et réglementaires applicables.
Le comité aura des fonctions et des obligations à l’égard des questions de rémunération énoncées ci dessus aux termes de son mandat. Il s’agit notamment de faire ce qui suit :
A) Rémunération et évaluation du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction
1. a) Examiner et approuver les objectifs d’entreprise applicables aux régimes de rémunération du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction, et b) établir une procédure pour l’évaluation du rendement du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction;
2. Examiner et évaluer annuellement le rendement du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction en fonction des objectifs respectifs fixés pour chacun d’eux; une fois l’évaluation annuelle terminée, passer en revue de façon indépendante en présence du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction les résultats de l’évaluation de leur rendement respectif menée par le comité (cette évaluation pouvant être réalisée par le président, si le comité en décide ainsi); conjointement avec les membres du conseil qui ne sont pas des employés, établir le montant total et les niveaux de rémunération totale du président du conseil membre de la direction et du chef de la direction, qui comprennent le salaire de base, les primes annuelles en trésorerie et les primes de rendement en actions à long terme qui leur sont respectivement versés, y compris l’approbation, avec les membres du conseil qui ne sont pas des employés, de toute indemnité de licenciement ou de tout contrat de travail conclu avec le président du conseil membre de la direction ou le chef de la direction. Le président du conseil membre de la direction doit formuler des commentaires au comité en ce qui a trait au rendement du chef de la direction et au niveau de rémunération de ce dernier.
Lorsqu’il s’acquitte des fonctions prévues au présent article IV.A, le comité peut tenir compte (suivant le cas et de la manière envisagée par les politiques, les régimes et les programmes de la Société) du rendement et des résultats individuels et régionaux et d’équipe, d’unité d’exploitation et d’entreprise par rapport à des objectifs de rendement à long terme et annuels qui ont été préétablis, compte tenu du rendement pour les actionnaires, de la conjoncture économique et de la situation commerciale, de la rémunération accordée au président du conseil membre de la direction et au chef de la direction par le passé et des niveaux de rémunération et des avantages sociaux par rapport à ceux de sociétés comparables et concurrentes. Le comité ne se verra pas interdire l’approbation d’une rémunération accordée dans le cadre de régimes approuvés, sous réserve des droits d’approbation du conseil relativement au montant de la rémunération, afin de se conformer aux lois fiscales applicables, s’il y a lieu (par exemple, l’alinéa 162(m) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée).
B) Rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction
1. Établir au moins chaque année, avec l’aide du chef de la direction, le montant total et les niveaux respectifs de tous les types de rémunération des membres de la haute direction visés (autres que le chef de la direction et le président du conseil membre de la direction) et d’autres membres de la direction ou d’employés pour lesquels le chef de la direction demande que le comité examine la rémunération, y compris l’approbation de toute indemnité de licenciement ou de tout contrat de travail conclu avec un membre de la haute direction visé (autre que le chef de la direction et le président du conseil membre de la direction);
2. Toute offre qui doit être présentée à un membre de la direction prospectif de la Société qui relèvera directement du chef de la direction est émise sous réserve de l’approbation définitive de ce comité.
C) Régimes de primes de rendement et régimes de rémunération en actions
1. Examiner les principes, les politiques et les pratiques de la Société en matière de rémunération générale et d’avantages sociaux à l’égard des membres de la haute direction visés et formuler régulièrement des recommandations à cet égard, y compris la mise en œuvre et la modification de régimes de primes de rendement en trésorerie et de régimes de rémunération en actions, pourvu qu’aucun nouveau régime de rémunération en actions ne soit approuvé ou modifié sans l’approbation du présent comité, du conseil et, s’il y a lieu, des actionnaires de la Société;
2. Examiner et adopter, si les lois ou les exigences boursières applicables l’imposent, les politiques, les régimes et les programmes en matière de rémunération et d’avantages sociaux ainsi que les modifications y afférentes qui s’appliquent aux membres de la haute direction visés de la Société, et autrement formuler des recommandations au conseil (et aux fins d’approbation par les actionnaires, si les lois applicables, les exigences boursières ou le certificat de constitution ou les statuts de la Société l’exigent);
3. Encadrer l’administration des politiques, régimes et programmes des membres de la haute direction visés et, sur une base continue, surveiller ceux ci afin qu’ils demeurent concurrentiels et conformes sur le plan juridique, et qu’ils continuent de s’inscrire dans le cadre des objectifs de rémunération du comité (et les objectifs de rémunération du conseil en ce qui a trait au chef de la direction) des membres de la haute direction visés;
4. Établir des octrois (soit le type d’octroi ou de véhicule) et des attributions dans le cadre des régimes de rémunération en actions selon les niveaux de rémunération des membres de la haute direction visés approuvés précédemment. Le comité approuvera également un montant total devant être affecté aux octrois d’actions accordés aux personnes autres que les membres de la haute direction visés, et ces octrois précis relatifs à ce montant total doivent être approuvés par le chef de la direction. Le chef de la direction remettra au comité la documentation décrivant la répartition de ces fonds;
5. Établir les objectifs de rendement, le budget cible correspondant et les courbes de versements dans le cadre des régimes de primes de rendement en trésorerie et des régimes de rémunération en actions, selon ce que le comité juge approprié;
6. Les dispositions de la présente charte n’auront pas pour effet de limiter le pouvoir du comité en ce qui a trait à l’examen des questions liées à la rémunération ou aux avantages sociaux à la demande du conseil ou par l’initiative du conseil, y compris un examen des régimes de rémunération et des politiques et pratiques de la Société relatives à l’adoption ou à la modification d’une réglementation de portée générale, d’autres initiatives en matière de conformité ou autrement, selon ce que le comité ou le conseil jugera être dans l’intérêt de la Société.
D) Préparation de rapports
Afin d’assumer ses responsabilités, le comité pourrait demander des renseignements et des rapports à la direction ou au conseiller en rémunération relativement aux régimes de primes de rendement ou aux autres régimes, politiques ou pratiques à l’égard des membres de la direction ou des employés sous l’échelon des « membres de la haute direction visés ». Ces renseignements peuvent être utiles pour le comité afin d’examiner et d’établir certaines données relatives aux membres de la haute direction visés, y compris, l’examen de l’harmonisation entre les régimes, les politiques et les programmes des membres de la haute direction visés et ceux des autres membres de la direction ou des employés sous cet échelon, et pour d’autres fins.
E) Planification de la relève
1. Superviser le processus d’évaluation des programmes de formation de la direction de la Société et, s’il y a lieu, aider le conseil à réaliser cette évaluation au moins une fois par année;
2. Élaborer et examiner annuellement les plans de relève de la direction de la Société pour assurer une planification de la relève appropriée de la direction, et en faire rapport annuellement au conseil; toutefois, la mise en œuvre du plan de relève pour les membres de la haute direction autres que le chef de la direction relèvera du chef de la direction (comme il est plus amplement décrit ci-après), et la mise en œuvre du plan de relève pour le chef de la direction relèvera de l’ensemble du conseil. Le chef de la direction a le pouvoir de mettre en place le processus de planification de la relève approuvé et de choisir des membres de la haute direction appropriés qui lui sont imputables directement, et le comité assure une supervision, comme peut le demander le chef de la direction. Toutefois, la nomination d’un membre de la haute direction (tant le chef de la direction que les membres de la haute direction autres que le chef de la direction) est assujettie à l’approbation de l’ensemble du conseil et, comme il est indiqué à l’article IV. B. 2. des présentes, toute offre présentée à un membre de la haute direction visé sera émise sous réserve de l’approbation définitive du présent comité.
F) Autres fonctions
1. Examiner le rapport de rémunération devant être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et en discuter avec la direction et déterminer si l’inclusion du rapport de rémunération dans la circulaire de sollicitation de procurations doit être recommandée au conseil;
2. Préparer le rapport annuel du comité de rémunération en vue de l’inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société conformément aux règles et aux règlements de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et, s’il y a lieu, des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières;
3. Examiner, au moins chaque année, la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société, et recommander tout changement au conseil que le comité juge approprié;
4. Examiner annuellement les modalités des lignes directrices en matière de propriété d’actions applicables aux administrateurs et membres de la direction de la Société, y compris la conformité à celles-ci, et rendre compte au conseil de cet examen;
5. Exercer les autres fonctions que le conseil peut attribuer au comité.
V. PROCÉDURE D’ÉVALUATION ANNUELLE
Le comité évalue annuellement son rendement pour confirmer qu’il s’acquitte des responsabilités qui lui sont confiées aux termes de la présente charte. Dans le cadre de cet examen, le comité examine notamment a) le caractère approprié de la portée et de la teneur de la présente charte, b) le caractère approprié des questions présentées à titre d’information et aux fins d’approbation, c) le caractère suffisant du délai accordé pour examiner les points inscrits à l’ordre du jour, d) la fréquence et la durée des réunions, et e) la qualité des documents écrits et des présentations. Le comité peut recommander au conseil les changements de la présente charte qu’il juge opportuns.
VI. ÉTUDES
Le comité peut mener ou autoriser les études de questions qui relèvent du comité de la manière décrite ci dessus, et peut retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers indépendants ou d’autres consultants ou conseillers requis pour aider le comité dans le cadre de telles études, si le conseil y consent. Le comité aura seul le pouvoir de retenir les services ou de mettre fin aux services d’un consultant en rémunération devant aider dans l’évaluation de la rémunération d’un administrateur, d’un président du conseil membre de la direction, d’un chef de la direction ou d’un autre membre de la haute direction visé, y compris le pouvoir exclusif de négocier et d’approuver les honoraires et les modalités d’embauche d’un consultant en rémunération dont les services ont été retenus aux fins d’évaluer la rémunération de telles personnes.
VII. DIVERS
Aucune disposition de la présente charte n’est destinée à accroître les normes de responsabilité applicables aux termes des exigences légales ou réglementaires aux administrateurs de la Société ou aux membres du comité. Les objectifs et les responsabilités exposés dans la présente charte sont destinés à servir de lignes directrices plutôt que de règles rigides, et le comité est encouragé à adopter les procédures et les normes supplémentaires qu’il juge nécessaires à l’occasion pour s’acquitter de ses responsabilités. La présente charte doit être conforme aux principes de gouvernance et aux lignes directrices en matière de gouvernance du conseil. La présente charte et toutes les modifications qui y seront apportées seront affichées sur le site Web de la Société, et une copie imprimée sera mise à la disposition de tout actionnaire de la Société qui en fait la demande.
