Composition du conseil d’administration et des comités

CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE TIM HORTONS INC.

Adoptée en février 2006
(Dernière mise à jour en novembre 2008)

La présente charte expose l’objet, la composition, les pouvoirs, les exigences relatives aux réunions, les responsabilités et la procédure d’évaluation annuelle du comité de vérification (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Tim Hortons Inc., société du Delaware (la « Société »), aux termes des principes de gouvernance du conseil, de ses lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et des autres exigences applicables.

I. OBJET

Le comité fait ce qui suit : a) aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de supervision concernant (i) l’intégrité des états financiers et du processus de déclaration de renseignements financiers de la Société, (ii) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires, (iii) les compétences et l’indépendance des experts-comptables indépendants de la Société, (iv) le système de contrôle interne de la Société et la fonction de vérification interne et des experts-comptables indépendants de la Société, et (v) le code de déontologie de la Société tel qu’il est énoncé dans ses Normes de pratiques commerciales et le Code de déontologie commerciale, b) établir des procédures (i) pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et de vérification et (ii) pour la présentation confidentielle et anonyme par des employés de la Société de préoccupations au sujet de questions douteuses en matière de comptabilité ou de vérification, c) rédiger le rapport prévu par les règles de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, qui doit être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la Société, d) mandater et révoquer les experts-comptables indépendants de la Société, e) approuver les services de vérification et autres que de vérification devant être exécutés par les experts-comptables indépendants et f) exercer les autres fonctions que le conseil peut lui attribuer à l’occasion. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité doit chercher à maintenir une relation de travail efficace avec le conseil, les experts-comptables indépendants, les vérificateurs internes et la direction de la Société.

II. COMPOSITION

Le conseil doit nommer le comité, qui se compose d’au moins trois administrateurs. Les membres du comité doivent se conformer aux exigences d’indépendance de la SEC, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto (collectivement, les « organismes de réglementation ») et suivant ce qu’établit le conseil à son appréciation. Chaque membre du comité doit posséder des compétences financières, au sens que donne à cette expression le conseil à son appréciation, ou doivent avoir acquis des compétences financières dans un délai raisonnable suivant sa nomination au comité. Au moins un membre du comité doit posséder une expertise en comptabilité ou en gestion financière connexe et doit autrement respecter les qualifications attribuées à un « expert financier du comité de vérification » au sens que donne à l’expression audit committee financial expert les règles et les règlements de la SEC. En outre, un administrateur qui est nommé au comité et qui n’a jamais servi comme membre d’un comité de vérification d’une société ouverte ou encore qui n’a pas d’expérience équivalente (une expérience équivalente pourrait être, par exemple, d’avoir assisté ou participé régulièrement à des réunions de comités de vérification de sociétés ouvertes en qualité de chef de la direction, de chef des finances, de chef du contentieux ou l’équivalent), devra, dans un délai raisonnable après sa nomination, suivre des sessions de formation pertinente destinées aux membres de comités de vérification auprès d’un fournisseur de services de formation reconnu. Aucune personne ne peut devenir membre du comité si son mandat au comité violait une restriction applicable au mandat imposée par une règle ou un règlement des organismes de réglementation. L’un des membres est nommé président du comité par le conseil. Lorsqu’un administrateur est nommé pour siéger au comité, qu’il démissionne de son poste au sein du comité ou qu’il en est destitué, le conseil confirme que le comité (et que l’un quelconque des membres qui y siègent, s’il y a lieu) satisfait aux exigences applicables.
À l’exception des honoraires à titre de membre du conseil ou du comité, il est interdit aux membres du comité d’accepter, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, d’expertise-conseil ou d’autres honoraires compensatoires de la Société ou tous autres honoraires interdits par les règles de la SEC ou de tout autre organisme de réglementation. De plus, aucun membre du comité ne peut être membre du même groupe que la Société ou une de ses filiales (au sens que donnent à l’expression affiliate les règles et les règlements de la SEC). Les membres du comité peuvent toucher leurs honoraires à titre de membres du conseil ou d’un comité de celui-ci en espèces, en actions, en options, en unités d’actions temporairement incessibles ou en unités d’actions différées de la Société, ou en une autre contrepartie en nature établie par le conseil, en plus de tous les autres avantages que les autres administrateurs de la Société peuvent recevoir. Aucun administrateur ne peut siéger à un comité s’il est en même temps membre du comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes (y compris la Société), à moins que le conseil n’établisse que ces mandats simultanés ne sont pas susceptibles de nuire à la capacité de cet administrateur de siéger efficacement au comité et que cette décision soit divulguée convenablement dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société.
Chaque membre du comité siège à la discrétion du conseil et jusqu’à la nomination de son successeur. Le conseil peut révoquer un membre du comité (y compris le président) en tout temps, avec ou sans motif. Un membre du comité peut démissionner en tout temps en remettant un avis écrit au conseil. Un membre du comité peut démissionner du comité sans démissionner du conseil, mais un membre du comité doit remettre sa démission du comité s’il cesse d’être membre du conseil ou s’il cesse d’être « indépendant » au sens susmentionné.
Le comité a le pouvoir de déléguer des responsabilités énumérées aux présentes à ses sous comités s’il juge que cette délégation serait dans l’intérêt de la Société.

III. POUVOIRS

Le comité est autorisé à faire ce qui suit et il en répond devant le conseil : faire enquête sur toute activité de la Société qu’il juge pertinente à l’acquittement de ses responsabilités. Ce pouvoir inclut l’accès intégral à tous les livres, registres et employés de la Société et le droit d’entreprendre des vérifications ou des enquêtes extraordinaires ou supplémentaires selon ce qu’il juge nécessaire. Le comité a le pouvoir de mandater des consultants spéciaux juridiques, comptables ou autres (sans demander l’approbation du conseil) et dispose des fonds suffisants à cet égard pour conseiller le comité s’il le juge approprié, à son entière appréciation. Le comité a le pouvoir exclusif de retenir les services, de procéder à l’évaluation et de superviser les travaux d’un cabinet comptable enregistré dont les services ont été retenus dans le but de préparer ou d’émettre un rapport de vérification ou d’assurer la prestation d’autres services de vérification, d’examen ou d’attestation à la Société (y compris la résolution de différends entre la direction et les vérificateurs ayant trait à l’information financière) ainsi que d’assurer la rémunération de ce cabinet comptable enregistré et de le relever de ses fonctions. Les vérificateurs indépendants relèveront directement du comité. Le comité a le pouvoir exclusif de négocier et d’approuver tous les honoraires de mission de vérification ainsi que les modalités de la mission de vérification et il doit approuver au préalable les services de vérification ou les services autres que de vérification qui sont fournis à la Société par les vérificateurs indépendants en conformité avec la politique d’approbation préalable du comité de vérification. Le comité doit disposer de ressources adéquates, tel qu’il l’établit, pour s’acquitter de ses responsabilités, notamment afin de verser la rémunération des conseillers dont il retient les services ainsi qu’afin de régler ses frais d’administration ordinaires qui sont nécessaires ou appropriés dans l’exercice de ses fonctions. Le comité peut demander à des membres de la direction, des employés, des conseillers externes, des experts comptables indépendants ou d’autres personnes dont les avis et les conseils sont pertinents aux questions alors examinées par le comité, d’assister à toutes réunions et de fournir les renseignements pertinents que le comité peut demander. Il est ordonné à tous les dirigeants et les employés de collaborer à la demande du comité.
Le comité peut adopter des règles de gouvernance qui ne sont pas incompatibles avec la présente charte afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

IV. RÉUNIONS

Le comité se réunit au besoin mais au moins quatre fois par année afin de pouvoir s’acquitter de ses responsabilités. Le comité doit se réunir sur convocation du président du conseil, du chef de la direction, du président ou de deux membres du comité, de préférence conjointement à la réunion régulière du conseil d’administration. Le comité peut se réunir par conférence téléphonique ou par tout autre moyen permis par la loi ou par les règlements administratifs de la Société. Le quorum est formé de la majorité des membres du comité. Le comité doit agir à la suite d’un vote affirmatif de la majorité des membres présents à une réunion à laquelle il y a quorum. Sans tenir de réunion, le comité peut agir du consentement écrit unanime de tous ses membres. Le comité établit ses propres règles et procédures et possède un secrétaire. Il n’est pas nécessaire que le secrétaire soit membre du comité, mais il doit assister aux réunions du comité et en préparer les procès-verbaux. Le comité tient un procès-verbal écrit de ses réunions, lequel sera inscrit dans les livres et registres de la Société ou déposé avec ceux-ci. Il est fourni à tout membre copie de ces procès-verbaux des réunions du comité, sur demande.
Le président du comité est chargé de la direction du comité, y compris de préparer l’ordre du jour, de présider les réunions du comité, d’effectuer les affectations du comité et de faire rapport sur les mesures prises par le comité au conseil à l’occasion (mais au moins trimestriellement) à la demande du conseil ou de la manière jugée appropriée par le comité.
Le comité se réunit périodiquement avec la direction, les vérificateurs internes et les experts comptables indépendants de la Société dans le cadre de séances distinctes à huis clos pour discuter de toutes questions qui, selon ce qu’estime le comité ou un de ces groupes, devraient être discutées en privé. Le comité peut également se réunir périodiquement avec le chef du contentieux dans le cadre de séances distinctes à huis clos pour discuter de toutes questions qui, selon ce qu’estime le comité ou le chef du contentieux, devraient être discutées en privé. De plus, le comité devrait se réunir avec les experts-comptables indépendants et la direction trimestriellement pour examiner les états financiers de la Société avant leur divulgation publique conformément aux dispositions énoncées ci-dessous à la rubrique V. Le comité peut se réunir aussi à l’occasion avec les spécialistes des services bancaires d’investissement de la Société, les professionnels des relations avec les investisseurs et les analystes financiers qui suivent la Société.

V. RESPONSABILITÉS

Les membres du comité, à titre d’administrateurs et conformément à ce qui est énoncé dans les lignes directrices en matière de gouvernance, exercent leur jugement professionnel d’une manière qui, selon ce qu’ils croient raisonnablement, est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les membres du comité ont le droit de compter sur l’honnêteté et l’intégrité des dirigeants de la Société et de ses conseillers et vérificateurs externes dans la pleine mesure permise par la loi. En s’acquittant de ses responsabilités de supervision, les politiques et procédures du comité devraient demeurer souples afin qu’il soit possible de réagir à l’évolution des circonstances et des conditions de façon à permettre à la Société de continuer à se conformer aux exigences légales et réglementaires applicables.
A. En plus des autres fonctions que le conseil peut à l’occasion lui attribuer, le comité assume les responsabilités suivantes :
1. Le comité approuve annuellement les experts-comptables indépendants devant être mandatés pour examiner les états financiers consolidés de la Société et de ses filiales pour l’exercice suivant et communique leur nom au conseil ainsi qu’aux actionnaires. Le comité évalue annuellement les compétences, le rendement et l’indépendance des experts-comptables indépendants. Afin de l’aider dans cette entreprise, le comité doit exiger des experts-comptables indépendants qu’ils présentent un rapport (lequel rapport sera examiné par le comité) exposant a) la procédure de contrôle de la qualité interne des experts-comptables indépendants, b) tous problèmes importants soulevés par le dernier examen de contrôle de la qualité interne, ou l’examen des pairs, du cabinet comptable ou par toute demande de renseignements ou enquête de la part d’autorités gouvernementales ou professionnelles (au cours des cinq années précédentes) concernant une ou plusieurs vérifications indépendantes effectuées par les experts-comptables indépendants, ainsi que toutes mesures prises pour régler tous pareils problèmes, c) toutes les relations que les experts-comptables indépendants ont avec la Société et des tiers pertinents pour établir l’indépendance des experts-comptables indépendants. Dans le cadre de cette appréciation, le comité examine non seulement les fonctions de vérification et les autres fonctions de comptabilité traditionnelles exécutées par les experts-comptables indépendants, mais aussi les services juridiques, d’expertise-conseil et de technologie de l'information et les autres services professionnels fournis par les experts-comptables indépendants et les membres du même groupe que ceux-ci. Le comité examine également si la prestation de tous ces services autres que de vérification sont compatibles avec les normes d’indépendance aux termes des lignes directrices de la SEC ou de l’Independence Standards Board. Le comité présente ses conclusions en ce qui a trait aux experts comptables indépendants au conseil.
2. Le comité examine la portée de la vérification proposée des experts-comptables indépendants à cet égard ainsi que la méthode de vérification proposée et discute des résultats de la vérification pour chaque exercice avec les experts-comptables indépendants et les représentants concernés de la direction. Le comité établit et maintient des lignes directrices applicables au mandat des vérificateurs indépendants pour tout service autre que de vérification et les honoraires pour ces services et établit à l’avance la procédure d’approbation des services de vérification et des services autres que de vérification. Conformément à cette procédure, le comité approuve à l’avance tout service de vérification ou autre que de vérification fourni à la Société par les vérificateurs indépendants, le tout suivant ce qu’exigent les lois applicables ou les normes d’inscription. Le comité a adopté et peut modifier à l’occasion sa politique d’approbation préalable à l’égard de l’approbation préalable des services de vérification et des services autres que de vérification devant être fournis par les experts-comptables indépendants.
3. Le comité examine ce qui suit et en discute avec la direction et les experts-comptables indépendants : (i) les états financiers vérifiés annuels consolidés de la Société et les états financiers trimestriels (y compris les renseignements divulgués sous la rubrique intitulée « Rapport de gestion »), et les attestations de la direction y afférentes, (ii) les renseignements financiers de la Société, y compris les états financiers qui sont contenus dans tout prospectus, toute circulaire de sollicitation de procurations, toute notice d’offre ou tout document prévu par le gouvernement ou la réglementation de la Société ou qui sont intégrés par renvoi dans ces documents, et (iii) tous rapports ou autres renseignements financiers présentés à tout organisme gouvernemental ou au public, y compris toute attestation, tout rapport, toute opinion ou tout examen effectué par les experts-comptables indépendants de la Société, dans chacun des cas examinant au besoin si les renseignements contenus dans ces documents sont conformes aux renseignements contenus dans les états financiers et si les experts comptables indépendants et les conseillers juridiques se déclarent satisfaits des renseignements divulgués et de la teneur de ces documents. Ces discussions incluent l’examen de la qualité des principes comptables de la Société tels que ceux-ci sont appliqués dans ses documents d’information financière, y compris l’examen des rajustements effectués dans le cadre de la vérification (qu’ils soient ou non inscrits) et toute autre pareille demande de renseignements qui peut être convenable. En fonction de cet examen, le comité formule ses recommandations au conseil quant à l’inclusion des états financiers consolidés vérifiés de la Société dans le rapport annuel de la Société présenté sur le formulaire 10-K (ou le rapport annuel aux actionnaires, s’il est diffusé avant le dépôt du formulaire 10-K) et révise et examine avec les vérificateurs externes les questions dont il doit être discuté en vertu des normes de vérification généralement reconnues. Le comité rédige le rapport prévu par les règles de la SEC, qui doit être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la Société.
4. Le comité discute avec la direction des politiques relatives à l’évaluation et à la gestion des risques. Même s’il incombe à la direction d’évaluer et de gérer les risques auxquels la Société est exposée, le comité devrait discuter des lignes directrices et des politiques régissant le processus de traitement de l’évaluation et de la gestion des risques et examiner les mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler les risques auxquels la Société est exposée.
5. Le comité a la responsabilité de surveillance des fonctions de vérification interne de la Société, y compris des renseignements appropriés quant à l’embauche (et à la cessation d’emploi) du chef de la vérification interne, l’évaluation des rendements, et l’approbation des plans de vérification interne et du budget pour le groupe de vérification interne.
6. Le comité discute avec la direction et les vérificateurs internes de la qualité et du caractère convenable du système de contrôle interne des déclarations de renseignements financiers de la Société et de ses contrôles et procédures de divulgation, et le comité supervisera les mesures correctives de la direction à l’égard des lacunes significatives ou des points faibles importants détectés au cours des contrôles internes de la Société sur l’information financière. Le comité discute avec les experts-comptables indépendants de toutes questions importantes concernant les contrôles internes sur les déclarations de renseignements financiers qui ont été portées à leur attention durant leur vérification.
7. Le comité examine toute demande de la part de la direction de la Société en vue d’obtenir une seconde opinion sur une question comptable importante, de tous changements des pratiques de renseignements comptables ou financiers et tous autres événements inhabituels importants qui ont une incidence sur les états financiers de la Société.
8. Le comité examine annuellement l’expérience et les compétences des hauts dirigeants de l’équipe de mission de vérification et discute des connaissances et de l’expérience des experts-comptables indépendants et des membres responsables de l’équipe de mission de vérification relativement au secteur dans lequel la Société exerce ses activités. Le comité assure la rotation régulière du principal associé responsable de la vérification (lead audit partner) et de l’associé responsable de la vérification (audit review partner) suivant ce qu’exige la loi et examine s’il doit y avoir une rotation périodique des experts-comptables indépendants de la Société. De plus, le comité établit et examine périodiquement les politiques d’embauche des employés actuels ou anciens des experts-comptables indépendants.
9. Le comité examine avec les experts-comptables indépendants tous problèmes ou toutes difficultés que le vérificateur peut avoir éprouvés et toute lettre « de recommandations » ou « sur contrôle interne » remise par les experts-comptables indépendants ainsi que la réponse de la Société à cette lettre. Cet examen devrait inclure ce qui suit :
i. toutes difficultés éprouvées dans le cadre du travail de vérification, y compris toutes restrictions à la portée des activités ou à l’accès à des renseignements demandés et tous désaccords importants avec la direction;
ii. tous ajustements comptables qui ont été proposés par les experts-comptables indépendants et qui n’ont pas été acceptés par la Société;
iii. les communications entre les experts-comptables indépendants et leur bureau national concernant toutes questions ou tous problèmes qui sont importants et qui doivent autrement être divulgués au comité et pour lequel le bureau national a été consulté par l’équipe de vérification ainsi que les questions de qualité et d’uniformité de la vérification;
iv. tous changements requis dans la portée prévue de la vérification interne;
v. les responsabilités, le budget et la dotation en personnel de la fonction de vérification interne de la Société.
10. Le comité communique avec les experts-comptables indépendants concernant a) les traitements de rechange des renseignements financiers dans les paramètres des principes comptables généralement reconnus aux États-Unis, b) les politiques et les pratiques comptables essentielles devant être appliquées dans la préparation du rapport de vérification et c) les autres questions que les organismes de réglementation peuvent ordonner en vertu d’une règle ou d’un règlement.
11. Le comité discute périodiquement avec le chef de la direction et le chef des finances a) des lacunes importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à inscrire, à traiter, à résumer et à déclarer des données financières et b) toute fraude qui concerne la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important dans les contrôles internes de la Société. De plus, le comité s’informe auprès des experts-comptables indépendants de la question de savoir si un dirigeant ou un administrateur de la Société ou une personne qui relève de lui a cherché à influencer frauduleusement, à contraindre, à manipuler ou à tromper les experts-comptables indépendants afin de rendre les états financiers de la Société trompeurs à un égard important.
12. Le comité examine avec la direction les communiqués de presse sur les bénéfices, ainsi que les renseignements financiers et l’information sur les gains transmis aux analystes et aux agences de notation, et en discute avec celle-ci. Il n’est pas nécessaire que le comité discute à l’avance de chaque communiqué de presse sur les bénéfices mais il devrait généralement discuter des types de renseignements devant être divulgués et du type de présentation devant être faite relativement à tout communiqué de presse ou toute information sur les bénéfices (en faisant particulièrement attention à l’utilisation des données hors PCGR « pro forma » ou « ajustées »). De plus, le comité examine les éléments importants des rapports internes réguliers à l’intention de la direction qui sont préparés par les vérificateurs internes et la réponse de la direction à ceux-ci.
13. Le comité examine avec la direction et les experts-comptables indépendants l’effet des mesures réglementaires et comptables, ainsi que les structures hors bilan, sur les états financiers de la Société. Le comité examine aussi les jugements des experts-comptables indépendants au sujet de la qualité et du caractère convenable des principes comptables de la Société, tels que ceux-ci sont appliqués dans ses documents d’information financière et examine les principes et les estimations comptables de rechange.
14. Le comité examine périodiquement avec la direction, y compris le chef du contentieux, et les vérificateurs indépendants la correspondance échangée avec les organismes de réglementation ou gouvernementaux ou encore les mesures prises par ceux-ci ainsi que les plaintes déposées par les employés consignées dans des rapports publiés qui expriment des préoccupations concernant les états financiers de la Société, les questions comptables ou de vérification ou encore le respect des normes de pratiques commerciales. Le comité se réunit également périodiquement et peut demander à se réunir de façon distincte, avec le chef du contentieux et d’autres membres du personnel des services juridiques appropriés de la Société et, le cas échéant, les conseillers externes de la Société, afin d’examiner les questions juridiques et les litiges importants visant la Société.
15. Le comité examine annuellement avec la direction et les experts-comptables indépendants les questions importantes concernant les principes et les pratiques de vérification et de comptabilité de la Société, y compris tous les changements importants relativement au choix ou à l’application de ces principes par la Société, et sa présentation d’états financiers, y compris le caractère convenable des contrôles internes et les mesures de vérification spéciales adoptées à la lumière des lacunes importantes en matière de contrôle interne. De plus, le comité examine toutes les analyses préparées par la direction et/ou les experts-comptables indépendants visant des problèmes d’information financière importants et des jugements formulés relativement à la préparation des états financiers de la Société, y compris toute analyse de l’incidence des méthodes de rechange de principes comptables généralement reconnus sur les états financiers de la Société. Le comité examine également toutes les recommandations de la direction, des vérificateurs internes et des experts-comptables indépendants concernant les contrôles internes.
16. Le comité établit des procédures prévoyant la réception, l’archivage et le traitement des plaintes et des préoccupations concernant les questions comptables, de contrôles internes ou de vérification par des employés et d’autres personnes ainsi que prévoyant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par des employés de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification.
17. Le comité établit des procédures prévoyant la réception, l’archivage et le traitement des plaintes (et des dérogations requises) concernant un manquement aux normes de pratiques commerciales par le chef de la direction et d’autres membres de la haute direction. Le comité supervisera également l’information devant être divulguée sur les dérogations consenties aux termes des normes de pratiques commerciales.
18. Le comité examine annuellement le caractère adéquat de normes de pratiques commerciales, le programme de conformité de la Société ainsi que le Code de déontologie commerciale et, chaque année, il fait un rapport à leur égard au conseil.
19. Le comité examine et, le cas échéant, approuve (ou formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation, selon le cas) périodiquement les opérations entre personnes apparentées que la Société propose de conclure.
20. Le comité examine l’évaluation annuelle de la direction de l’efficacité des contrôles internes de la Société sur l’information financière et le rapport d’attestation des experts-comptables indépendants concernant les contrôles internes de la Société sur l’information financière.
21. Le comité examine avec les vérificateurs internes, le vice-président de l’information financière et les autres dirigeants concernés l’efficacité des contrôles concernant les dépenses engagées par les dirigeants et les avantages qui leur sont accordés.
22. Le comité reçoit des rapports du comité de divulgation de la Société, ou de ses représentants, concernant les questions devant être traitées par le comité, y compris le caractère adéquat des contrôles et des procédures de divulgation de la Société.
B. Dans la mesure où le conseil décide de demander la ratification par les actionnaires du choix par le comité des experts-comptables indépendants de la Société, le comité examine cette ratification ou ce défaut de ratification comme facteur d’acquittement de l’obligation qui lui est imposée relativement au choix et à l’engagement des experts-comptables indépendants de la Société.
C. Les experts-comptables indépendants ont l’obligation de rendre compte au comité en dernier ressort. Même si le comité assume les responsabilités et les pouvoirs qui sont énoncés dans la présente charte, il ne lui incombe pas de planifier ni d’effectuer des vérifications ou d’établir si les états financiers de la Société sont complets et exacts et sont conformes aux principes comptables généralement reconnus. Cette responsabilité incombe aux experts-comptables indépendants.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE

Le comité évalue annuellement son rendement pour confirmer qu’il s’acquitte des responsabilités qui lui sont confiées aux termes de la présente charte. Dans le cadre de cet examen, le comité examine notamment a) le caractère convenable de la portée et de la teneur de la présente charte, b) le caractère convenable des questions présentées à titre d’information et en vue d’une approbation, c) le caractère suffisant du temps consacré à l’examen des points inscrits à l’ordre du jour, d) la fréquence et la durée des réunions et e) la qualité des documents écrits et des présentations. Le comité peut recommander au conseil les changements à la présente charte qu’il juge opportuns.

VII. DIVERS

Aucune stipulation de la présente charte n’est destinée à accroître les normes de responsabilité applicables aux termes des exigences légales ou réglementaires aux administrateurs de la Société ou aux membres du comité. Les objectifs et les responsabilités exposés dans la présente Charte sont destinés à servir de lignes directrices plutôt que de règles rigides et le comité est encouragé à adopter les procédures et les normes supplémentaires qu’il juge nécessaires à l’occasion pour s’acquitter de ses responsabilités. La présente charte est destinée à être conforme aux principes de gouvernance et aux lignes directrices en matière de gouvernance du conseil, et à les compléter. La présente charte est, et toutes modifications qui y seront apportées seront, affichée sur le site Web de la Société et une copie imprimée de celle-ci sera mise à la disposition de tout actionnaire de la Société qui en fait la demande.